NDA 快速分类

技能文档

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name: legal-triage-nda
title: NDA 快速分类
category: 通用技能
description: 对收到的保密协议（NDA）进行快速分类，判定为绿色（标准批准）、黄色（顾问审查）或红色（完整法律审查）。当用户需要审查 NDA、分类保密协议、检查 NDA 条款或决定是否可以签署 NDA 时触发。触发词：NDA审查、保密协议、NDA分类、合同审查、保密条款。
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# NDA 快速分类

> **本文档不构成法律意见——请在做决策前咨询合格法律顾问。**

对收到的 NDA 进行快速分类，按标准分诊准则判定路由：标准批准、顾问审查或完整法律审查。

## 技能工作流

### 步骤1：接收 NDA

接受任何格式的 NDA：
- **文件上传**：PDF、DOCX 或其他文档格式
- **本地文件/链接**：NDA 的本地存储或在线链接
- **粘贴文本**：直接粘贴 NDA 文本

如未提供 NDA，请要求用户提供。

### 步骤2：加载分类标准

从本地配置加载 NDA 分类标准。如未配置，使用以下市场合理默认值：
- 要求双向义务（除非组织仅为披露方）
- 期限：2-3 年标准，商业秘密最长 5 年
- 必须包含标准例外条款：独立开发、公开信息、合法第三方获取、法律要求
- 禁止非招揽或非竞争条款
- 禁止剩余信息条款（或严格限制范围）

### 步骤3：快速分类评估

按以下标准逐项评估：

#### 1. 协议结构
- 类型识别：双向/单向（披露方）/单向（接收方）
- 是否适合业务场景
- 是否为独立协议

#### 2. 保密信息定义
- 范围合理（不过于宽泛）
- 标记要求可操作
- 包含标准例外条款
- 无不合理纳入条款

#### 3. 接收方义务
- 合理注意标准
- 使用限制在声明目的内
- 披露限制在需知范围内

#### 4. 标准例外条款（必须全部包含）
- 公开信息
- 事先知悉
- 独立开发
- 第三方合法获取
- 法律强制披露

#### 5. 允许的披露
- 员工（需知范围）
- 服务商/顾问（同等保密义务）
- 关联公司
- 法律/监管要求

#### 6. 期限与存续
- 协议期限合理（1-3 年）
- 保密义务存续期合理（2-5 年）
- 非永久性义务

#### 7. 归还与销毁
- 触发条件明确
- 范围合理
- 允许法律要求的保留例外

#### 8. 救济措施
- 禁令救济认可
- 无过度预定损害赔偿
- 双向适用

#### 9. 需标记的问题条款
- 无非招揽条款
- 无非竞争条款
- 无排他性条款
- 无停滞条款
- 无剩余信息条款（或严格限制）
- 无 IP 转让或许可
- 无审计权

#### 10. 适用法律与管辖
- 合理管辖
- 适用法律与管辖一致

### 步骤4：分类判定

#### 绿色 — 标准批准

**全部条件满足：**
- NDA 为双向或方向适当
- 所有标准例外条款齐全
- 期限在标准范围内
- 无非招揽、非竞争或排他性条款
- 无剩余信息条款或严格限制
- 适用法律合理
- 标准救济措施
- 允许披露包含员工、服务商和顾问

**路由**：通过标准授权批准，无需顾问审查。

#### 黄色 — 需顾问审查

**存在以下一项或多项：**
- 保密信息定义偏宽但非不合理
- 期限偏长但在市场范围内
- 缺少可轻松添加的标准例外
- 剩余信息条款存在但范围窄
- 适用法律可接受但非首选
- 双向 NDA 中存在轻微不对称

**路由**：标记具体问题交顾问审查，通常一轮修改可解决。

#### 红色 — 重大问题

**存在以下一项或多项：**
- 需要双向但为单向
- 关键例外条款缺失
- 嵌入非招揽或非竞争条款
- 无适当业务背景的排他性或停滞条款
- 不合理期限（10+ 年或永久）
- 过于宽泛的定义
- 宽泛的剩余信息条款
- 隐藏的 IP 转让或许可
- 过度惩罚性违约金
- 明显不利的境外管辖

**路由**：需完整法律审查，不可签署，需谈判或反提案。

### 步骤5：生成分类报告

```
## NDA 分类报告

**分类**：[绿色 / 黄色 / 红色]
**各方**：[当事方名称]
**类型**：[双向 / 单向（披露方）/ 单向（接收方）]
**期限**：[时长]
**适用法律**：[管辖区域]

## 分类结果

| 标准 | 状态 | 备注 |
|------|------|------|
| 双向义务 | [通过/警告/不通过] | [详情] |
| 定义范围 | [通过/警告/不通过] | [详情] |
| 期限 | [通过/警告/不通过] | [详情] |
| 标准例外 | [通过/警告/不通过] | [详情] |

## 发现的问题

### [问题 1 — 黄色/红色]
**内容**：[描述]
**风险**：[可能的后果]
**建议修正**：[具体语言或方案]

## 建议

[具体下一步：批准、附注送审、或拒绝/反提案]
```

### 步骤6：路由建议

| 分类 | 建议操作 | 典型时间 |
|------|---------|---------|
| 绿色 | 批准并送签 | 当天 |
| 黄色 | 标记具体问题送顾问审查 | 1-2 个工作日 |
| 红色 | 完整法律审查，准备反提案 | 3-5 个工作日 |

## 常见 NDA 问题与标准立场

### 问题：保密信息定义过于宽泛
**标准立场**：应限于与声明目的相关的非公开信息，并有明确例外。

### 问题：缺少独立开发例外
**标准立场**：必须包含独立开发例外。缺失可能导致内部产品被指控源自对方保密信息。

### 问题：嵌入员工非招揽条款
**标准立场**：非招揽条款不应出现在 NDA 中。如对方坚持，限于定向招揽并设定短期限（12 个月）。

### 问题：永久性保密义务
**标准立场**：披露或终止后 2-5 年。商业秘密可在其存续期间持续保护。

使用说明

# NDA 快速分类

对保密协议进行快速分类，判定为标准批准、顾问审查或完整法律审查。

## 使用

```text
帮我审查这份 NDA
分类这个保密协议
```

## 工作原理

按 10 项标准分诊准则系统评估 NDA，根据问题严重程度判定绿色（批准）、黄色（顾问审查）或红色（完整法律审查），并生成结构化分类报告。

如何安装此技能？

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